美国的公司是怎样成立的?

一、有限公司是如何成立的?
美国的有限公司成立都是由各州的州务卿来管理的,包括LLC,非营利型公司。
但不像中国,台湾,和香港,需要一定的注册资金,115美元在加州,300美元在德州,或更少在其他州,已经能成立有限公司了。但名字不能和别人雷同或极其相似,需要唯一。查名字可以到SECRETARY OF STATE网站 http://www.sos.ca.gov 
在加州,或者你所在的州务卿,然后起草一份公司章程(ARTICLE OF INCORPORATION), 签字后就可以到州务处,(SECRETARY OF STATE)注册登记了。不一定请律师, 会计师,你如果自信,你也可以自己去申请。但你如果每天自己工资可以赚175元,你就不必自己麻烦自己了。因为有的会计师的费用只有400元,他还要给你付注册费,115元,买钢印和股票,及申请税号和许可证。如果你自己,两天是搞不定的,会计师是为将来赚你报税的钱,不是赚成立公司的钱。所以你可以放心让这些会计师去做,不必自己麻烦。律师可能500到 1000 元左右,但他们大都不会像会计师一样帮你申请税号,如果你想转成S型公司,他们大多没有帮你报2553表。而大多会计师没有帮你拟定公司法BY LAW, 公司成立的会议记录MINUTES, 等等都是空白的,毫无用处。有的律师给你的文件也是这样。难怪有些骗子,假冒政府从SACREMENTO 寄信给你的公司,付钱帮你做BY LAW, MINUTES, 要你交钱,就是因为他们知道你的会计师和律师
没有给你做这些东西,所以就来吓你,吓到你,才能骗你的钱。打开你的CORPORATE KIT,大本本,看一下,你就知道你的律师, 会计师 有没有把你的东西做好。他们会讲这是你自己要做的事。但你们不是专家,你的员工不是法律系毕业,你们如何能做好?他们失职。
二、什么人可以成立公司?
公司成立不受移民身份限制,你可以是外国人。但你在申请税号EIN ( IDENTIFICATION NUMBER) 时需要一个有社安号码合伙人来申请税号,如果你自己有当然就不需要别人帮助了。申请税号可以打电话,传真,但大家现在都用上网申请。WWW..GOV, EIN Application 即可。
收到州务卿,(SECRETARY OF STATE)公证的公司章程(ARTICLE OF INCORPORATION)后,你要在90天内登记一声明(STATEMENT OF INFORMATION)。这份声明可不能等到90天,因为银行要开户,银行需要这份文件,在这份文件上写明谁是总裁President,总书记Secretary,和总财务长CFO。谁是股东及老板DIRECTORS。银行凭此给你开户。这份声明也可以上网登记,同时交25元,可以完成。但有的华资银行,如国泰和彙丰,并不承认网上的登记,我的客人被他们拒绝多次,我也不要我的客人到他们银行开户找麻烦。

成立公司后,如果你公司所在地是市CITY, 你可能还要申请 CITY LICENSE, 如果申请餐馆或者与食品有关的产品,你还需要卫生许可证。(由各郡县政府负责)。如果你是零售,你要申请零售许可证(Seller )。由销售税务局(BOARD OF EQUILIZATION)发放。即使你是批发商,你也需要零售许可证, 因为你买货时,如果没有这个零售许可证,供货商可能要给你加销售税。如果你是酒吧,或酒店,你还要申请酒牌。所有这些齐全,你才能开业。卖香烟要香烟牌照,也在销售税务局申请。
如果你有雇人,你在加州你还要申请EDD 号码,来交薪资税PAYROLL TAX, 在别的州入NEBRASKA,也一样,要申请UNEMPLOYMENT TAX 交失业保险。在加州你又添一个DE1表,传真给EDD。他们会给你一个号码。如果你紧急想拿到这个号码,你可以打电话,工作人员可以马上给你一个号码而你不必等待。
至于DBA(DOING BUSINESS AS) 是假名(FICTITIOUS NAME)并不是真正的有限公司。DBA 是到各州的郡县(COUNTY)注册的。注册完后,在规定的地方报纸登个广告,连续四周,每周一次,无人反对你的名字,即使你的名字和别人一模一样,也可以使用了。但这样的公司是无限责任公司,(SOLE PRIORITISHIP),如果生意失败或遇到官司,你可能被追到你的所有财产,存款,房地产,退休账户,无任何保障。这样的公司被大家广泛使用者,因为不必报公司税,报税只要和个人的1040表报在一起,用附表C, 在表中列明收入和费用即可。比有限公司保税简单很多,也省会计师的费用。很多医生,律师, 牙医,房地产经纪人,贷款经纪人,保险经纪人,包括会计师 都用这种方式。但弊端明显,无限责任,易被国税局查税,比例是3.4%。当然,医生,律师, 牙医,房地産经纪人,贷款经纪人,保险经纪人,包括会计师都有买 EOM 保险保护自己。但报税是没有保险的。每个人的收入和费用都不是无懈可击的,国税局不是不知道大家在混水摸鱼,而是考录到成本和人手,不去查你。他们在盯着大公司,大富豪。我们这些小人物是由电脑盯着的。如果你有w-2,1099(各种各样)没报,在一年之内,第二年的4月15日前,你一定会收到国税局的CP####通知查税。
三、公司成立后有些税?
公司的销售税,薪资税,财産税(571-L),市(地方)税,燃油税EFTA TAX。公司成立后,捐税才会开始。

薪资税有一年一交的,但只有联邦税可以这样,需交943表,加州的DE6 只能以季交一次。940 表和DE7是一年一次。941,DE6税表是一季交一次。但税金却是要及时交。如941税金,如有的公司,税金一年超过十万元以上的,国税局会要求雇主在两天半之内存银行,或EFTPS ON LINE 付清。每种税都有限额,超过马上要交,否则罚款和利息。如果你们公司自己做工资,但经常有被罚款,我建议你们找一个会计师去做,省下的税金和罚款,大大多于给他的服务费。
销售税也是一样,销售税是代替政府收的,有年,季和月报之分。年最简单。月报最频繁。季报最普通。但有的季报时,有报表加报税金。但有的是季报,但要每月预交税金。晚缴会有罚款和利息。
571-L Tax 是公司的财産税表。到期日是4月5日,那时正是你的会计师忙的时候,他没有时间马上帮你报,到这个水表超过5月7日才会有罚款,所以不必着急,但一定要在5月7日前寄出,也可上网报。只有你有郡县评估员(ASSESSOR)给的账号和密码即可。这个税表报出后,郡县会按财産的价值1%征税。
市税。各个市的计算方法不同,通常是按销售额征收。数额很小,不必紧张。
燃油税EFTA TAX. 卡车和运输公司要交燃油费,大多数会计师不做。燃油税EFTA TAX是个各州为了平衡州和州的燃油税而作。如加州的卡车如在别的州加了油,但大多的油是在加州用掉了,加州凭EFTA TAX 标可以从别的州那会部分税金。一季度一报。有三个表,全美48 州,外加纽约,和新墨西哥州。
四、所得税INCOME TAX是重中之重? 如何报?
公司成立时,都是C 型公司,年底要报税。1120 联邦和州税, 加州是100表. 但如果是LLC,
州要报568表. 联邦税比较复杂, 可能是1040C 表, 1065表, 也可能是1120S.
公司成立时如果是LLC,在加州,在成立后的第四个月的15日之前,800 元的FRANCHISE TAX,一定要寄出,否则一定有麻烦。罚款及利息。而如果是C型公司,第一年没有盈利,800 元的FRANCHISE TAX (加州)是不必交的。当然联邦税是按纯收入交,也不必交。所得税表是在12个月的财政年度过后的第三个月的15日前才需要报出。
如果你是一个成员的LLC公司,你的税表和你的1040个人税表一起报出。如果你是多个成员的LLC, 你需要在4月15日前报1065,然后将K-1和个人税表一起报出。不管多个成员的LLC或者一个成员的LLC,加州都要报568表。但如果你是在NEVADA,
TEXAS, ARIZONA等等无州税州 ,你是不必缴州税的。
如果你将你的公司转成了S型的公司, 你的公司的报税到期日是3月15日。你公司的K-1要在4月15日至前寄给你的股东。很多有S型的公司的老板个人税被延期,是不得已,因为你的公司税无法按时报出。你的会计师会安慰你,他有给你延期。但他有没有给你延税,当然不能。国税局不准你延税。你要预交税,如果你的会计师没有为你预交税,7004 延税表是废纸一张。国税局在半年之内不找你,他们先去找别的公司。但你罚款和利息是免不掉了。
五、非赢利型公司是如何成立的?
什么是非赢利型公司(NON PROFIT CORPORATION)?
非赢利型公司(NON PROFIT CORPORATION) 有很多,每个礼拜天你去的教堂(CHURCH), 你居住的社区(HOMEOWNER ASSOCIATION),你参加的同乡会(ECONOMIC& TRADE
ASSOCIATION),你给捐款的基金会(FUND),你去看病的医院(HOSPITAL)等等很多都是。有政府成立的,有个人成立的, 但不管哪种都需要到各州州务卿去登记注册。
成立的目的都是慈善,宗教和公共福利, 但实际上很多有钱人,有自己的税务和控制权的考虑, 自己可以做很多聪明的打算。比如比尔.盖兹基金会,他为什么要自己成立基金会,因为他看到过去他捐给公益和贫穷非洲的钱没有被真正去利用,不是白白被别的基金会乱用,就是被腐败的政府贪污。虽然他省税的目的得到了,但他真正的慈善目的没达到。通过成立他自己是董事长的基金会, 他把微软的赢利合法的捐给自己的基金会, 不但能省税, 还能控制这些钱, 他的聪明不是我们能想到的。 (有50%利润限制,即微软不能将超过利润的50%捐出).我希望大家不要因为我讲了他的实话, 而骂我以小人之心度君子之腹, 也不要都学他让政府无法多收税, 自己也来这一套。但真正要学他做善事, 我是支持大家的,
所以我下面告诉大家如何成立非赢利型公司(NON PROFIT CORPORATION)。

以加州为例。加州的非赢利型公司是以加州公司法第5000章(SECTION),成立的。三个主要类型是,宗教型的(RELIGIOUS),公共福利型的(PUBLIC BENEFIT),和互助福利型的(MUTUALBENEFIT)。
一个公司成立是为了教会运作, 或者主要目的是宗教, 这样的公司就是非赢利的宗教(RELIGIOUS)公司。同样,如果一个公司组建的主要目的是为了慈善或社会福利为目的,依照国税法501(C)(3)或(4)和州税法23701(D)或(F) 去获得国税局和州税局的免税,  这样的公司就是非赢利的公共福利型 (PUBLIC BENEFIT) 公司。
同样,如果一个公司成立不是以上目的,也不打算依照国税法501(C) (3)或(4)和州税法23701(D)或(F) 去获得国税局和州税局的免税,或不打算去获得国税局和州税局的免税,这样的公司就是和互助福利型的(MUTUALBENEFIT)公司。
加州的非赢利型公司是如何成立的?在加州很简单, 起草一份公司章程(ARTICLE  OF INCORPORATION),交30 美元,外加$15 美元的柜台费,7 个工作日,就可以成立了。当然成立之前要查名字,需要别人没有注册过。
公司章程的起草,就要请律师和会计师了, 如果你想省钱,也可以自己做。但公司章程的条文要以州务卿要求的为标准。通常第一条都是公司的名字,第二条以公司的类型不同而不同。

互助福利型的公司必须写明:
THIS CORPORATION  IS  A NONPROFIT MUTUAL BENEFIT CORPORATION ORGANIZED UNDER THE NONPROFIT MUTUAL BENEFIT CORPORATION LAW.  THE PURPOSE OF THIS  CORPORATION  IS  TO ENGAGE IN  ANY LAWFUL OR ACTIVITY, OTHER THAN CREDIT UNION BUSINESS,  FOR WHICH A CORPORATION UNDER  SUCH  LAW. 
一字不能改,另外还要写明公司成立的目的。
公共福利型(PUBLIC BENEFIT) 公司必须写明: 
THIS CORPORATION  IS  A NONPROFIT PUBLIC BENEFIT CORPORATION, AND
IS NOT ORGANIZED FOR THE PRIVATE GAIN OF ANY PERSON.  IT IS ORGANIZED UNDER THE NONPROFIT PUBLIC BENEFIT CORPORATION LAW FOR PUBLIC AND OR CHARITABLE PURPOSES. 
一字不能改,另外还要写明公司成立的目的。
宗教型的(RELIGIOUS)公司必须写明: 
THIS CORPORATION  IS  A NONPROFIT RELIGIOUS CORPORATION, AND IS NOT ORGANIZED FOR THE PRIVATE GAIN OF ANY PERSON. IT IS ORGANIZED UNDER THE REGLIOUS CORPORATION LAW EXCLUSIVELY FOR RELIGIOUS PURPOSES. 
一字不能改,另外还要写明公司成立的目的。
第三条要写明第一个成立公司的代理人的名字和地址。( 如果代理人是公司,地址反倒不要写)。
第四条.公共福利型 (PUBLIC BENEFIT) 公司和宗教型的(RELIGIOUS)公司必须写明公司以国税局税法SECTION 501(C)(3) 为根本, 唯一运作目的分别是公共福利或宗教. 同时要写明公司的行为不会有政治宣传,或影响立法,公司也不会参加或干预政治运动或公务员的竞选。
第五条. 必须写明捐赠给本慈善或宗教的财产是不可以反向要回去的(IRREVOCABLE)。 公司的收入和资产不可以为董事(DIRECTORS),管理人员(OFFICERS) 或其他人谋福利。 如果公司将来解散的话, 公司的资产和负债只能转交给另外一个非赢利的基金,或同样目的的慈善或宗教公司。那个公司也是以国税局税法SECTION 501(C) (3) 为根本成立的。

互助福利型的公司(MUTUAL BENEFIT CORPORATION)第五条可以省略。第四条只要写明不会做第二条以外的任何事即可。要求较少。
公司章程送到州务卿,公证盖章后,你的非赢利型公司就成立了。从此之后,你可以为灾民做事, 也可以为主做事, 而不必耽心捐款无处存。
如果你没有这样的公司, 你把捐款都存在了你的个人账户, 你知道你被国税局查税的时候, 这些收入解释不清, 就是你的收入, 你会被征税,罚款和收1%的月利息,
利滚利. 美国法律没有因为你想做善事而豁免的可能. 会计师救不了你, 律师救不了你, 主救不了你,总统也救不了你,何况有的总统他也有类似的事。(非美国总统).
六、非赢利型公司是如何报税的?
有的人看到这里,自己很得意,因为他刚好几年前让律师成立了一个这样的公司, 别人的捐款都存进了以此公司开的帐户。律师还告诉他说,不用报税。所以几年下来,积累了不少基金,税表也从没抱过,自己做会计,进多出少,自己也用。
以上这位老板麻烦可大了。律师告诉他说, 不用报税。是50%的正确,严格讲是错误的. 首先,州税法规定任何非赢利型公司都是要报税的,并且如果在加州$800的最低州税从第二年是不可避免的。除非,该公司向州税局和国税局申请,在批准之前,税是不可避免的。律师告诉他说,不用报税,严格讲是错误的,因为他用公司的钱买了定存单CD,利息是要报税的。
这位老板会焦急的问,怎么办?怎么申请豁免?怎样报税?先不要急,还是有办法的。
找到会做的会计师, 赶快请他补救. 如果你在加州,用FTB 表3500申请豁免. 可以上网下载WWW.FTB.CA.GOV. 其他州到本州的州税局查询 3500表上要写明州的注册号码, 联邦税号EIN, 公司地址和电话。
申请人在表的第一项上要写明根据国税法501(C) (3)或(4)和 州税法23701(D)或(F)来申请豁免。写明主要的活动目的。第二项要写明是甚末组织形式,公司,信托, 等等。 也要写明成立日期。如果是在外州成立的,也要写明哪一州和成立日期。如果以前报过税,也要说明是哪种税表。如果这是一个新公司,通常你要付上:
    • 你公司的组织文件.
        o 如果是加州政府, 需要在州政府注册过的公司章程. (ARTICLE OF INCORPORATION).
        o 如果是外国公司通过加州州务卿确认的(QUALIFIED), 要提供注册国的公司章程,而且要州务卿背书过的.(ENDORSED).有州务卿的章子.
        o 如果是信托, 要提供一份信托文件.
        o 如果是加州的LLC(LIMITED LIABILITY COMPANY), 要提供州政府州务卿注册过的公司章程. (ARTICLE OF INCORPORATION).
    • 公司法(BY LAW), 等等.
    • 公司财务报表.如果没有开始经营, 可以不用提供.
    • 公司经营的明确目的声明.
    • 公司具体项目和活动的声明.
    • 公司每种资金来源, 每种集资活动和计划.
    • 公司过去做过但现在不做的活动.
    • 公司和房东签的租赁协议.
    • 公司的广告和各种文化活动, 经营和买卖活动也要清楚.
所有的以上都有提供的话,州税务局会减免所得税(INCOME TAX) 及每年的FRANCHISE FEE 最低税额$800元。
联邦税也要申请免税, 要用1023表, 申请费分300元和600元两种,报联邦税用990 表, 也是免税